昆山科森科技股份有限公司_着色氧化_爱游戏官方入口-ayx网页版

精密金属、塑胶结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子、航空航天等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属、塑胶结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑等的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密、塑胶金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要求。

近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密压铸、冲压、精密切削等技术广泛应用于金属、塑胶结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为支撑，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子（含加热不燃烧电子烟、VR）、医疗器械、汽车（含新能源汽车）等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分组装服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能耳机、智能音箱、电子烟、VR等终端产品的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉、心脏起搏器等终端产品所需结构件；新能源汽车产品主要为动力电池配套所需的模组产品等。

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，受消费电子行业日趋激烈的竞争环境和终端需求预期疲软等不利因素的影响，公司营收和利润均出现下滑。面对不利的经营局面，公司一方面优化人员结构，通过技术、工艺、设备等方面的改良升级以降本减负；另一方面压实管理职责，努力降低生产运营成本以增效。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次议（以下简称“本次会议”）于2023年3月28日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

（二）本次会议通知于2023年3月18日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

关规定，勤勉尽责的开展监事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度监事会工作报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况等事项。全体监事保证《公司2022年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

公司2022年度财务决算详细数据详见公司《2022年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。

公司在专注现有消费电子（含加热不燃烧电子烟）、医疗结构件等主业的同时，也在加码新能源汽车业务并开拓储能业务，因此对现金流有较大需求。为满足原材料备货、研发投入的资金需求以及归还银行贷款等，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金用于投资理财，有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

（十）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

因公司2022年业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司监事会同意董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，将37名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,529,150股进行回购注销，回购价格为5.38元/股与同期银行存款利息之和。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826 号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行 A 股股票 67,108,430股，发行价格为每股 7.47元，均为现金认购。本次发行募集资金总额为人民币501,299,972.10元，扣除承销保荐费用 5,012,999.72元，实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司转入募集资金为496,286,972.38元，扣除其他发行相关费用2,257,108.43元，发行费用的进项税合计411,515.55元经公司认证抵扣后已缴还于募集资金户，本次募集资金净额为 494,441,379.50元。上述募集资金已于2021年7月28日全部到位，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第 8386号）。

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金 49,444.14万元，银行利息扣除手续费后为8.26万元，募集资金专户余额为 8.26万元。

截至2022年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金49,444.14万元，其中2021年募投项目使用募集资金49,444.14万元，2022年募投项目使用募集资金0万元。募集资金银行利息扣除手续费后为8.27万元，于2022年5月转至公司其他账户，募集资金专户于2022年5月已注销。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，2021年8月11日，公司及实施募投项目的子公司江苏金科森电子科技有限公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司于2021年8月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币34,610.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币34,610.90万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2021年8月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-051）。

截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

公司募集资金专户余额为8.27万元，为募集资金产生的银行利息，于2022年5月转至公司其他账户，募集资金专户于2022年5月已注销。

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

科森科技公司截至2022年12月31日止的《昆山科森科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

截至2022年12月31日，科森科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对科森科技募集资金使用与存放情况无异议。

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第四届董事会第二次会议，以同意7票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司与关联方的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展的需要，符合公平公正的原则。公司根据实际情况对2023年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，公司2023年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；交易定价公允且具有合理性，对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司的关联交易事项为日常生产经营所需，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；公司关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。

公司预计的2023年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该事项。

名称：江苏特丽亮新材料科技有限公司（曾用名：江苏特丽亮镀膜科技有限公司）

经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；超导材料制造；超导材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；计算机软硬件及外围设备制造；塑胶表面处理；塑料制品制造；塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；家用电器制造；家用电器销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产67,353万元，净资产50,902万元，2022年度实现营业收入36,690万元，净利润6,428万元，上述财务数据未经审计。

公司董事、副总经理、财务总监向雪梅女士于2019年11月15日担任特丽亮董事，向雪梅女士于2023年3月9日任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及该条的第二款第（三）项的规定，特丽亮为公司的关联法人。

特丽亮生产经营情况正常，在与本公司业务往来过程中，能够遵守合同约定，有较强的履约能力。

公司日常关联交易系公司与关联方特丽亮间因业务往来而产生的交易，主要为公司接受其部分电子产品表面加工处理服务以及公司向特丽亮销售商品提供劳务。

公司与关联方特丽亮发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

公司与关联方特丽亮发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●现金管理种类：安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等。

及子公司可循环滚动使用，但在有效期限内任一时点的合计金额不超过人民币5亿元；有效期自董事会批准之日起一年内；

●履行的审议程序：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023

年3月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

●特别风险提示：尽管以闲置自有资金进行现金管理的产品为安全性高、低风险、稳健型理财产品等，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受政策风险、市场风险、操作风险等因素影响，存在一定的投资风险。

在确保公司及子公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高自有资金使用效率，增加自有资金收益。

公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该额度在有效期限内公司及子公司可循环滚动使用，但在有效期限内任一时点的合计金额不超过人民币5亿元；有效期自公司董事会审议通过之日起一年内。

公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等。在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

稳健型理财产品等，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受政策风险、市场风险、操作风险等因素影响，存在一定的投资风险。

1、公司将严格筛选投资产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品符合以下条件：安全性高，低风险，稳健型理财产品，不得占用公司正常运营所需资金需求；

2、公司董事会批准后，由公司财务部负责组织实施，公司及子公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在董事会的限额以内；

3、公司及子公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

（二）公司对闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响日常运营的前提下实施，不会影响日常需要。通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

公司进行现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”与“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”与“公允价值变动损益”科目。

公司及子公司存在阶段性资金闲置，在保证资金流动性和安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理投资理财，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加收益，不会对公司及子公司的经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●交易目的：随着昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模的不断扩大，公司境外销售业务占比较大，且多采用外币结算。当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务；

●交易金额：不超过1亿美元或其他等值外币，上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过1亿美元；

●履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第二次、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

●特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，但进行外汇套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、履约风险、客户违约风险和操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

随着公司业务规模的不断扩大，公司境外销售业务占比较大，且多采用外币结算。当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

公司及子公司根据实际需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，其交易额度折合不超过1亿美元，上述额度在有效期限内可循环使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。在审批有效期内，任一时点的合计金额折合不超过1亿美元。

在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率，包括但不限于美元、新加坡元、欧元等币种。主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等金融工具进行。

交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年1月修订）》的规定。

在上述额度范围内，股东大会授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值业务和签署相关交易协议，由公司财务部负责具体实施与管理。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二次、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

2、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险；

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易；

3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险；

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇套期保值业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

公司在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。鉴于以上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的2,529,150股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：2020-003）。

4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

6、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，登记完成后，公司总股本增加至472,895,223股。

7、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

8、2020年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

9、2020年12月22日，公司在中登上海分公司回购注销完成2名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计605,500股，公司总股本变更至490,885,460股。

10、2021年3月30日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2021年8月11日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

12、2021年11月11日，公司在中登上海分公司回购注销完成3名员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计444,500股，公司总股本变更至557,549,390股。

13、2022年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

14、2022年8月12日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

15、2022年10月20日，公司在中登上海分公司回购注销完成2名员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计140,550股，公司总股本变更至557,408,840股。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

鉴于公司2022年业绩水平未达上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司应将37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,529,150股进行回购注销。

本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为2,529,150股，占公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的26.93%，占公司现总股本的0.45%。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

本次限制性股票回购价格为5.38元/股与同期银行存款利息之和，全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销37名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计2,529,150股，回购价格为5.38元/股与同期银行存款利息之和。

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划37名激励对象的共计2,529,150股限制性股票不满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的解锁条件；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次审议通过，相关公告已于2023年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证劵交易所网站（）披露。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电线、参会登记时间：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●股东的基本情况：截至本公告日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东徐小艺女士持有公司22,903,400股，占公司总股本的4.11%。

减持不超过22,903,400股公司股份，即不超过公司总股本的4.11% 。集中竞价减持期间为自减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内；大宗交易减持期间为自减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内。其中，采取集中竞价方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。减持价格视市场价格确定。若在减持计划实施期间，公司发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销等股本变动事项的，将根据股本变动对减持数量进行相应调整。

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的10%。

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系徐小艺女士根据自身资金需求自主决定，在减持期间，徐小艺女士将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

本次减持计划将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。公司将督促股东在减持计划实施过程中遵守有关法律、法规，及时履行信息披露义务。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2023年3月18日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

《2022年度董事会工作报告》内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

公司2022年度财务决算详细数据详见公司《2022年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。

独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度企业社会责任报告》。

公司2022年度董事、高级管理人员薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四

（十一）审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》

公司对2022年度日常关联交易的执行情况进行了确认，并结合公司实际对2023年度日常关联交易情况进行了合理预计。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认暨2023年度日常关联交易预计情况的公告》。

根据公司发展计划和资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请折合不超过人民币40亿元的综合授信额度。在授信期限内，该授信额度可循环使用。

公司提请股东大会授权公司经营管理层在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自股东大会通过之日起一年。

不超过1亿美元或其他等值外币，上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过1亿美元，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》、《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

（十五）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开公司第四届董事会第二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的结果，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，具体内容详见公司2023年3月30日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

根据本次回购议案，公司将回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,529,150股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。截至本公告披露日，公司总股本为557,408,840股。上述股份回购注销完成后，公司总股本从557,408,840股减至554, 879,690股，公司注册资本从557,408,840元减至554, 879,690元。办理回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。）

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

应变更，对昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响；

财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

财政部于2022年5月19日发布了财会[2022]13号文件，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于2022 年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用原财会[2020]10号文规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。本通知自发布之日起实施。

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●投资者可于2023年4月12日（星期三）至4月18日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月30日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况及利润分配预案等相关情况，公司计划于2023年4月19日15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果、财务指标的具体情况及利润分配预案与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（一）投资者可在2023年4月19日（星期三）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月12日（星期三）至4月18日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

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